販売代理店と契約書を交わす際の注意点。代理店と販売店の違いは？

販売代理店との契約締結において重要な3つの注意点

「販売代理店契約」とは、サービスや商品を提供している企業が、別の企業にそのサービス・商品の販売や営業を委託するための契約をさします。

契約時には、下記の3点に注意をしましょう。

• 販売代理店契約と販売店契約を間違えないようにする
• 代理店に委ねる権限の範囲を明確にする
• 商品説明における義務の範囲を確立させる

販売代理店契約と販売店契約は非常に似ています。販売代理店契約という言葉の中に販売店契約の意味合いが含まれることもあるため、契約の際は代理店なのか販売店なのかを注意深く確認しましょう。

また販売代理店契約では、ある程度サービスや商品に関しての権限を代理店に許可することになります。営業販売を代わりに行ってもらうため、どれだけ詳しくサービスや商品の説明ができるのか、賠償問題が生じた場合どちらがどれほどの責任を負うのかなど、双方の権限や説明義務の範囲を明確にすることが重要です。

似てるけど違う販売代理店契約と販売店契約

販売代理店契約と販売店契約の違いは仲介か販売か

商品やサービスを委託販売してもらう契約には、販売代理店契約（エージェント方式 ）と販売店契約（ディストリビューター方式）という2つの契約方法があります。

販売代理店契約と販売店契約の違いは、下記の3者の関わり方にあります。

販売代理店契約とは、提供企業が代理店に営業販売してもらうための契約を指します。

代理店はあくまで営業販売を代わりに行う仲介の役割です。そのため、サービス・商品を提供企業から購入したり、実際の在庫を抱えることはありません。契約自体は提供企業と顧客の間で行われ、提供企業は代理店が商品を売ったらその分の手数料を支払います。

一方で販売店契約は、提供企業から商品を買い取り、顧客に対して販売をする契約です。メーカーから商品を買い取って、店舗や通販で販売する小売店などが販売店契約にあたります。

販売店は商品を先に購入しているため、売れた商品の利益が全て入りますが、売れなかった場合の損失も販売店が負担をすることになります。

それぞれの特徴は、下記の表をご覧ください。

参考：独立行政法人日本貿易振興機構　代理店契約と販売店契約の相違点：日本

販売代理店契約のメリット・デメリット

提供企業にとっての販売代理店契約のメリット・デメリット

商品やサービスを売りたい提供企業が販売代理店を使うメリットは下記です。

サービスや商品の提供企業が販売代理店を利用する最大のメリットは、営業活動にかかるコストを削減できる点でしょう。

販売代理店契約は基本的に業務実績に応じた手数料制のため、商品が売れていないのに営業の人件費や教育費などのコストだけがかさむということはありません。

また販売代理店は営業販売を専門に取り扱うため、既に持っている流通網を活用できるというのも強みです。

一方で販売代理店の利用は、メリットばかりではありません。

販売代理店を利用することは、営業を他社に委託することになるため、代理店にどこまでの権限を委ねるのか、商品の説明はどの範囲までの義務にできるのかなどさまざまな取り決めが必要になります。

契約時に決めるべきことを定めておかないと、後々のトラブルに発展しやすくなるため注意をしましょう。

また、代理店契約は成果に対して手数料を払うのが一般的ですが、売りたいサービスや商品の単価が低いと費用対効果が見込めません。

手数料は一般的に売り上げの10%から40％と言われていますが、実際は商品単価や商品の売れやすさ（契約率）などを考慮して双方の合意の中で決定します。商品単価が低いと手数料の割合が高くなってしまうため、代理店契約を検討する際は、自社の商品やサービスが代理店契約に向いているかを確認する必要があります。

営業を外部に委託すると、顧客の声が届きづらくなる点もデメリットです。

自社組織内で営業販売を行っていれば、営業販売する中での顧客の要望や意見を会社に持ち帰って、その後の商品開発やサービスのブラッシュアップに役立てられます。実際の営業販売で培われるノウハウは、会社にとっても財産です。

販売代理店との契約が切れた場合は、自社で1から営業ノウハウを育てていく必要があることを想定しておきましょう。

販売代理店にとっての販売代理店契約のメリット・デメリット

営業販売を代理で行いたい企業が、販売店契約ではなく販売代理店契約を選ぶメリットには下記があります。

販売店契約を比べた場合の代理店契約のメリットは、在庫を保有する必要がない点です。販売店契約では、一定数の在庫を購入し、それを売ることで差額の利益が売り上げとなりますが、その場合売れなければ損失になるリスクがあります。

一方、代理店契約の場合はあくまで売れた分の手数料をもらうため、売れなければ赤字になるということがありません。

また営業を外部に委託するということは、提供企業側に十分な営業体制が整っていないということでもあります。商品やサービスを売る営業は提供企業にとって欠かせないポジションのため、長期契約になりやすく売り上げの安定が見込めるでしょう。

販売代理店契約を選ぶデメリットは二つあります。

販売店のように在庫を抱えることもない代理店契約は、提供企業との関係性もより合理的です。販売代理店は成果を上げなければ手数料を受け取れません。

どの商品を売るのかを選ぶことはできませんし、営業トークに関してもある程度は提供企業の意向に沿う必要があるため、その中で売り上げを伸ばしていく難しさがあります。

また契約が継続になるか終了するかは提供企業の判断によります。例え順調に成果を上げていたとしても、提供企業の状況によって契約が終了することもあるため、1社との契約に依存しすぎない体制を整えることが重要です。

代理店の権限を明確にすることが販売代理店契約のカギ

販売代理店契約は販売営業を代理店に委ねる契約のため、代理店にどこまでの権限を与えるかが重要です。

下記の2点は最低でも事前に明確にしておきましょう。

• 契約締結権限の有無
• 商品の説明義務の範囲

契約締結権限の有無

契約締結権限とは、会社が契約を締結する際に必要な権限を指します。代理店契約では提供企業の代わりに代理店が販売営業を行うため、契約の締結までを代理店が行うのか、契約自体は提供企業が行うのかを取り決めなければいけません。

契約締結を代理店が行う場合は、料金の受け取りをどちらが行うのかも明確にしましょう。代理店が料金の受け取りを行う際は、手数料を相殺するのかといった支払いに関するフローも事前に確認する必要があります。

商品の説明義務の範囲を確立させる

代理店はあくまで仲介であり契約の当事者にはならないため、商品に関する責任は負いません。

ですが顧客は代理店の説明を聞き商品の購入を決めるため、代理店が誤った情報を伝えていたり、情報不足で商品やサービスの詳細が伝わっていなかった場合、提供企業が悪い印象を持たれてしまう可能性があります。

顧客に対する商品やサービスの説明はどこまで行うのか、必ず伝えるべき内容や範囲は両社で共有をしトラブルが起きないように努めましょう。

また同時にもし損害賠償に発展した場合は、提供企業と代理店がそれぞれどこまで責任を持つのか、その分担なども事前に定めておくと安心です。

販売代理店契約の契約書はトラブルを見越して作る

契約書を用意する3つの方法

販売代理店契約を結ぶ際には、契約書が必要不可欠です。

契約書が不完全だと下記のようなトラブルに発展する可能性があるため、作成は慎重に行いましょう。

契約書を用意するには、下記の3つの方法があります。

• 自分で作る
• 自分で作り、リーガルチェックを士業にお願いする
• 作成自体を士業にお願いをする

日本の法律である民法では契約自由の原則があり、当事者の間で口頭での合意があれば契約が成立します。ですが実際には、口頭の合意だけではお互いの認識に差が生じた際にトラブルに発展します。

言った・言っていない、合意した・していないといった争いを防ぐために、契約書が必要なのです。そのため自分で作ったとしても、契約書としては成立します。

ですが自分で作った契約書にもし不備があった場合、当事者で合意内容に関して揉めた際に、予想外の損害賠償責任を負担することになるといったリスクがあります。重要な契約であれば、なるべくその道のプロである士業の先生に制作やリーガルチェックを依頼するのが安心でしょう。

契約書の作成は士業に頼むのが一般的

契約書を依頼する際は、士業の中でも弁護士か行政書士に依頼をしましょう。

弁護士と行政書士の違いは下記のとおりです。

弁護士は全ての法律に関するプロです。そのため契約書を作る際、クライアントの状況に合わせたアドバイスや相談を受けれて、契約後のトラブルに備えた契約書の作成ができます。

一方で行政書士は関われる法律の範囲が弁護士に比べて狭いため、クライアントに提示された内容を元に契約書を作ります。弁護士のように相談を受けながら最適な内容を検討するわけではないため、行政書士に頼む際には注意が必要です。

契約書を誰にお願いするべきか悩んだ際は、契約の内容と予算で決めると良いでしょう。

ですが代理店契約のように、手数料の取り決めや商品説明義務の範囲など両者の交渉が必要になる契約の場合は、なるべく作成やリーガルチェックを弁護士に依頼をするのがおすすめです。

契約締結後、トラブルが起きてから後悔をすることがないように、契約書の作成方法や依頼先は慎重に選びましょう。

契約書に関して詳しい内容は是非下記の記事をご覧ください。

契約書はなんで必要？書き方や注意事項からテンプレートまで紹介

記入条項はさまざまな状況に備えて記載しよう

販売代理店契約では、契約書に記入するべき項目が多岐にわたります。

前提として必要な条項

契約を締結するうえで、まず前提条件を明確にしておきましょう。

任命条項は、商品やサービスの提供企業が、販売代理店に対してその商品（サービス）の販売を許可するための条項です。

その他守秘義務に関する秘密保持条項や、契約期間や契約解除の条件を定める条項などがあります。販売店契約ではなく販売代理店契約であるという前提も、双方で合意していることが重要なため、契約書に含むと良いでしょう。

販売に関しての条項

販売に関して、梱包や出荷の方法やタイミングを定める条項（梱包や出荷の条項）や、商品の価格に関する条項、納入の方法や支払いに関する条項を定める必要があります。また、販売代理店が提供企業の名前や商標を使う場合は、それを許諾するための条項を設定しましょう。

その他にも、商品の説明義務の範囲を決めておくことも重要です。どういった説明を行うべきか、何を伝えて何を伝えないのかが曖昧だと、商品の説明が不十分なまま顧客からのクレームやトラブルにつながる危険性があります。説明範囲は契約の段階で互いに確認をしておきましょう。

提供企業側の責任に関する条項

商品やサービスを販売する際には、そもそもその商材に問題がないかを保証しなければいけません。

商材が一定の安全性や機能を備えていることを保証する保証条項や、不備や不良が見つかった場合の責任を定める瑕疵担保責任条項、商品やサービスが誰かの知的財産権を侵していないことを保証する知的財産権紛争条項など、提供する商品やサービスの保証条項は、契約書に含むようにしましょう。

トラブルが生じた際を見越した条項

トラブルが生じた際、契約書にて事前に対応を定めておかないと、場合によっては損害賠償責任が必要以上に大きくなる可能性があります。

トラブルが生じて裁判にて解決をすることになった場合、どこの裁判所で訴訟を行うのかを合意管轄条項にて定めておきましょう。その他にも契約の内容に関して議題が生じた際に、当事者にて誠実に話し合い解決へ導くことを規定する誠実協議条項など、トラブル時の対応方法を事前に明確にしておくことも重要です。

記入に必要な項目は、契約内容や状況によっても最適な内容が変わります。

代理店契約書のより詳しい記載事項に関しましては、是非下記の記事をご確認ください。

代理店契約書の役割！記載事項やテンプレートには何がある？

テンプレートを使って契約書の作成を効率化

代理店契約書には、多くの条項を記載しなければいけません。1から記入をするのは難しく、時間や手間がかかります。そのため契約書を用意する際は、テンプレートを活用すると良いでしょう。

上記の3つはどれも、会員登録が必要ですが無料で使っていただけるテンプレートサイトです。一度登録しておくと、必要な際にすぐに利用ができて便利でしょう。

ファイル形式はいずれもWord、Excel、PowerPointから、テンプレートによって最適なもので作られています。

それぞれの特徴は下記の通りです。

どのサイトでも契約書のテンプレートを取り扱っていますが、サイトにより書式の形やファイルの種類は様々です。

bizoceanはテンプレートの種類が豊富です。契約内容ごとにカテゴリーがまとまっているため各契約に合わせたテンプレートが見つかりやすくおすすめですが、時間がある際は各サイトからその時に最適なテンプレートを探してみると良いでしょう。

契約書の記入事項やテンプレートに関し、より詳細が気になる方はぜひ下記の記事をご覧ください。

代理店契約書の役割！記載事項やテンプレートには何がある？

契約書には収入印紙を貼ろう

販売代理店契約は、第七号文書（継続的取引の基本となる契約書）であるため、4000円の収入印紙が必要です。

参考：国税庁No.7104継続的取引の基本となる契約書

契約書に記載されている契約期間が3か月以上の場合、もしくは3か月以下であっても更新が定められている場合は収入印紙を用意しましょう。

収入印紙を貼らない場合、契約の有効性に支障があるわけではありませんが、印紙税額の3倍ほどの過怠金がかかります。企業の信頼を落とす行為にもなるため、契約書を作成した際は忘れずに収入印紙を用意をしましょう。

まとめ

自社のサービスや商品の営業を他社企業に代行してもらう販売代理店契約は、双方の利益や権利に関わるため契約時には注意が必要です。

販売代理店契約と販売店契約は似ているため混合されがちですが、契約内容は異なります。契約時には両者がどちらの契約を結ぶつもりでいるのかを確認し、混乱のないようにしましょう。

また販売代理店契約では、契約をどちらが結ぶのか、商品や金銭の受け渡しはどうするのか、手数料はいくらにするのか、サービスや商品の説明はどこまで行うのかなど、契約前に取り決めることがたくさんあります。

両者の利益に関わる重要な内容のため、事前に話し合い契約内容を明確にしたうえで、それに沿った契約書を作成するように努めることが重要です。

契約書を作る際には、なるべく弁護士に依頼をしましょう。自分で作ったり、行政書士にお願いする方法もありますが、トラブルが生じた場合の事を考えると相談がしやすい弁護士に任せるのが安心です。契約書が完成したら、収入印紙を忘れずに用意してください。

注意するべき内容の多い販売代理店契約ですが、営業にかかる時間やコストを削減できるといったメリットも多いです。うまく運用ができると売り上げの増加も期待できるため、企業にとって有利な契約が結べるよう、契約書は丁寧に作成をしましょう。

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