会社設立に伴う役員報酬決定は3カ月以内｜決め方と注意点や届出方法を解説

役員報酬とは役員が会社から受け取る業務執行対価のこと

役員報酬は会社法で役員として定められている「取締役」「監査役」「会計参与」のいずれかに当てはまる人が受け取る対価のことです。

同じ「会社から受け取る対価」には従業員給与もあり混同されがちですが、役員報酬との違いは、損金（経費）算入できる金額にあります。

従業員給与は、不当に高い金額が設定されていなければ全額損金への算入が可能です。役員報酬は損金算入できる額に制限があるため注意しましょう。

役員報酬は損金算入が可能

役員報酬は経理処理において経費として計上されるため、定められた金額内において損金算入が可能です。損金算入することで利益を減らし、節税効果が期待できます。

役員報酬の決定方法や支払いに関するルールを守っていない場合、損金算入が認められないケースがあるため注意しましょう。役員報酬は金額が大きいことが多いため、損金算入できなければ会社経営に影響を及ぼします。

まずは役員報酬において損金算入できる金額や、手続き内容、注意点を把握することが重要です。

損金として算入可能な役員報酬は3種類

損金として算入可能な役員報酬は次の3種類です。

下記で詳しく解説します。

定期同額給与

損金算入が認められている役員報酬の1つ目は、定期同額給与です。定期同額給与とは、定款や株主総会で定められた毎月同額の給与を役員報酬として支払うものです。

「定期同額」の名のとおり、損金算入するには毎月必ず同額の給与を支払う必要があります。もし定期同額から変動があった部分の支払い金額は、損金算入できません。

定款や株主総会で定められた金額は、原則途中で変更できないため注意が必要です。

事前確定届出給与

損金算入が認められている役員報酬には、事前確定届出給与があります。事前確定届出給与は、役員にボーナス（賞与）として支払う金額をあらかじめ税務署へ届出しておく給与のことです。

一般的に、企業は従業員や役員に対してボーナスを支払います。近年では、夏と冬の年2回、賞与として支給されるケースが多いです。

役員に対するボーナスのことを「役員賞与」といいますが、役員賞与は損金算入できません。事前確定届出給与として事前に役員に対する賞与額を申請することで、損金算入が可能となります。

業績連動給与

損金算入が認められている役員報酬の3つ目は、業績連動給与です。業績連動給与とは、企業の業績にあわせて役員に対する給与額を連動させる制度のことです。

制度を導入するためには績指標や計算根拠が有価証券報告書で開示されている必要があるため、主に上場企業や大企業に認められています。

利益状況を客観視して算出し、要件を満たした場合に全額の損金算入が可能です。

会社設立に伴う役員報酬の決め方

会社設立に伴い役員報酬を決める際は、主に次の2つの点に留意しましょう。

下記で詳しく解説します。

役員報酬は会社設立後3カ月以内に決定する

役員報酬は、会社設立後3カ月以内に決定する必要があります。会社設立時から役員がいる場合は、初月から役員報酬を決定しなければならないと焦ることもあるでしょう。

早く決めるに越したことはありませんが、設立当初業績を加味しつつ、慎重に決定する必要があります。3カ月を超えてしまうと、役員報酬が損金算入できなくなるため注意が必要です。

定款または株式総会によって決定する

役員報酬を決定するには、定款または株式総会で決定しなければならないことが会社法によって定められています。定款とは、会社の基本情報や各規則が記載されたいわゆるルールブックです。

中小企業の場合、定款で役員報酬の規則を定めていないケースが多いため、株主総会で決定することが一般的とされています。いずれの場合も社長の一存で役員報酬を決められるものではないことに留意しましょう。

一般的な流れは、株主総会にて役員報酬の総額を決定し、役員ごとの金額の内訳は取締役会か代表取締役が決めるよう一任します。代表取締役は株主総会で決定した総額を上限に、それぞれの取締役ごとに役員報酬の具体的な金額を決定します。

株主総会での決定には議事録の作成が必要となる

役員報酬を株主総会で決定する際には、議事録の作成が必要となります。なぜなら、税務調査が入った際に議事録を確認することがあるためです。

議事録の様式は決まっていませんが、主に次の項目の内容を記載することが会社法で定められています。

• 株主総会の開催日時や開催場所
• 役員報酬の金額の決定に関する議事内容および議事結果
• 取締役をはじめとした株主総会の出席者指名一覧
• 議長の氏名
• 議事録作成者の指名

会社設立時に役員報酬を決める際の注意点

会社設立時に役員報酬を決める際の注意点を6つ紹介します。役員報酬の決定内容が原因で会社の経営に危機をもたらさないよう、チェックしましょう。

下記で詳しく解説します。

期首ごとに会社の損益計画を正確に立てる

役員報酬の変更はいつでも可能ではなく、期首から3カ月以内と決められているため、期首ごとに会社の損益計画を正確に立てることが重要です。損益計画が正確ではなく予想以上に売り上げが伸びた場合、利益が増えることで納税額も大きくなります。

会社を設立して間もない頃は、売り上げと同時に入金があるとは限らず、手形で回収する場合もあるでしょう。売り上げが伸びて納税額が高くなったにもかかわらず、現時点で資金が手元にないことも起こり得ます。

損益計画と資金繰りのバランスはよく考えることが大切です。正確に計画を立てるには、主に以下の事項を毎月確認しましょう。

• 「売上額」
• 仕入れ金額と売り上げ金額から仕入れ分を差し引いた「利益」
• 仕入原価や外注費、派遣社員・契約社員の給与などの「変動費」
• 従業員の給料、オフィスや店舗の賃貸、光熱費などの「固定費」

役員報酬と法人税の関係性を理解する

役員報酬を決める際は、税法の内容をしっかり確認しておくことが必要です。法人税法を考慮せずに役員報酬を決めると、損金として認められないものは会社の利益となり、納める法人税の金額が増えてしまいます。

高い役員報酬を支払いながら高額の法人税も納めることになった場合、資金繰りの悪化は必至です。役員報酬が損金にならなくても経営者自身には報酬が入るため、源泉所得税がかかることにも留意しましょう。

役員報酬の決定には、税法の理解は切り離せない存在です。

役員報酬と社会保険料の関係性を理解する

役員報酬は社会保険料とも関係するため、しっかり理解しましょう。役員報酬にも従業員の給料と同じく健康保険や厚生年金の保険料がかかるため、役員報酬の金額が大きくなるほど社会保険料の金額も大きくなります。

社会保険料は個人と会社の両者で折半するため、両者に影響が出ることに留意が必要です。社会保険料の金額は各地域によって異なりますが、ここでは東京都在住の40歳以上の人を例に考えてみます。

※社会保険料の金額を平成28年度の料率でみた場合を想定

会社にとって、社会保険料の金額は大きいことがわかります。役員報酬は根拠に基づいた計算のうえで決めないと、資金繰りが悪化する可能性があるでしょう。

定期同額給与の変更は後からできないことに留意する

定期同額給与は後から変更できないことも注意点の1つです。役員報酬のなかでも最も大切なのは毎月支払われる給料である「定期同額給与」です。

会社の業績がいいときは役員報酬を増やし、業績が悪ければ減らそうと思うこともあるでしょう。役員報酬が改定できるのは、原則として期首から3カ月以内です。

期首の時点で正確に業績を予想することは難しく、役員報酬の変更をうっかり忘れてしまう場合も中小企業ではよく聞きます。役員報酬の金額を変更する旨の連絡が遅れてしまったために、元の金額のまま支払ってしまう事例も多いです。

やむを得ない事情がない限り、事業年度途中で役員報酬は変更できないことに注意しましょう。

使用人兼務役員の取り扱いを理解する

会社に使用人兼務役員がいる場合は、使用人としての給料の部分は定期同額給与の制約が適用されず、毎月支給額を増減できます。他にも、残業手当や賞与も支給できるなど、税務上有利に働くことが特徴です。

使用人部分と役員部分の管理が煩雑になりやすいため、税務調査の対象になる可能性が高いことに注意しましょう。

役員報酬をゼロにしてもキャッシュフローで見抜かれる

会社経営では金融機関からの融資をあてにする場合も多いですが、会社を設立して間もない頃はなかなか利益が出ずに悩むこともあるでしょう。経理上、役員報酬をゼロにして経費を減らし、利益が出ているように見せる方法は避けるべきです。

金融機関が融資可否を判断する際、税引後当期純利益と減価償却費で構成される簡易キャッシュフローを使用します。簡易キャッシュフローには役員報酬も含まれるため、ゼロで計上していても見抜かれることに注意が必要です。

社長個人をはじめとした役員報酬が極端に少ないと、会社経営に疑問を抱かれることもあります。融資審査においてはマイナスに働くことになりかねません。

会社設立時に役員報酬を決める際のポイント

会社設立時に役員報酬を決める際のポイントを3つ紹介します。

下記で詳しく解説します。

会社設立から3カ月間は役員報酬がゼロでも問題ない

役員報酬は会社設立から3カ月以内に決定するため、最初の3カ月間は役員報酬がゼロでも問題ありません。たとえば、4月に会社を設立した場合、4月・5月分の役員報酬は0円とし、6月分から支払いを開始し損金算入することが可能です。

3カ月以降に支払いを開始した場合、全額損金不算入となり、税金の額が上がってしまいます。会社設立当初の株主総会で「役員報酬は会社設立後6カ月後からとする」と決めたとしても、6カ月後からの支払い金額は損金算入できないため注意が必要です。

役員報酬は日割り計算できないことに留意しましょう。たとえば、役員報酬が決定した日が6月15日だった場合、6月の役員報酬を半額にはできません。

利益が出ず役員報酬が支払えない場合は「未払金」で計上する

会社設立後に利益が出ず、役員報酬が支払えない状況に陥ることもあるでしょう。会社設立後間もない場合は、役員報酬が未払いでも認められるケースがあります。

未払いのまま放置することはできないため「未払金」として計上することを忘れないよう注意しましょう。

役員報酬は事業年度の途中で変更できる場合もある

会社設立当初や期首に決めた役員報酬は原則変更不可ですが、所定の条件を満たす場合は途中で変更することが認められています。たとえば、以下のケースが挙げられます。

• 取締役が代表取締役になり、会社における職位が変わった場合
• 会社の経営状況が予想よりもひどく悪化し、役員報酬を減額する場合

途中で変更できる条件に当てはまるかどうかは、税理士に相談しましょう。

会社設立時に役員報酬が決定してから必要となる手続き

役員報酬が決定したら、年金事務所へ届出をおこなう必要があります。手続きにおける手順は、以下の2ステップです。

年金事務所に提出する必要書類を作成する

まずは役員報酬決定後、すみやかに必要書類を作成しましょう。役員報酬を受け取る際の義務である健康保険と厚生年金の加入にあたって、以下の書類が必要です。

他にも、会社の登記簿謄本が必要となります。あらかじめ用意しておくとスムーズでしょう。

役員報酬決定後5日以内に年金事務所へ届出をおこなう

必要書類が準備できたら、役員報酬決定後5日以内に年金事務所へ届出をおこないましょう。もし期限に間に合わない場合は、事前に年金事務所へ確認するといいです。

まとめ

会社設立にあたり、役員報酬の決定が必要です。本記事では、会社設立時における役員報酬の決め方や損金算入の仕方、決定時の注意点や手続方法などを紹介しました。

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監修者のコメント

マネーライフワークス

岡崎 壮史

1980年3月23日生まれ。社会保険労務士・1級FP技能士・CFP認定者。令和3年度 中小企業・小規模事業者等に対する働き方改革推進支援事業（専門家派遣事業） 派遣専門家。大学卒業後、外資系生命保険会社の営業、資格の専門学校の簿記・FPの講師、不動産会社の経営企画を経て現在に至る。

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役員報酬は一般の労働者の給与とは違い、会社法などの法令によって定めなければならないものとされているため、慎重に決める必要があります。

また、役員報酬は期首から３か月以内に決定しなければならないため。株主総会において決定されることが多いといわれています。

その際に、あらかじめ役員報酬の額については、社会保険料や税金などを考慮したうえでいくらにするかを計画的に決めておくことがとても大切なこととも言えます。

会社の業績に見合った役員報酬に設定しておかないと、業績に対して課税される税金が高くなったり、従業員や他の利害関係者からの反発を招いてしまう恐れがあるため、役員報酬を決める際には、記録を残すことが必須の要件であるとも言えます。

不要なトラブルを避けるためにも、あらかじめ、従業員の給与水準や会社の業績などについて、常に把握しておくことが望ましいといえます。

執筆者

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